สภาพปัญหาและข้อเสนอแนะกฎหมายเกี่ยวกับความรับผิดของผู้ถือหุ้นในบริษัท

บทคัดย่อ

กฎหมายเกี่ยวกับบริษัทของประเทศไทย กำหนดให้ผู้ถือหุ้นรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ยังส่งใช้ ไม่ครบมูลค่าของหุ้น หรือไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระเท่านั้น โดยเมื่อบริษัทจำกัดได้จดทะเบียนแล้ว จะมีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดแยกต่างหากและไม่ต้องรับผิดในหนี้สิน ของบริษัท เจ้าหนี้หรือผู้ที่ได้รับความเสียหายจึงไม่สามารถเรียกให้ผู้ถือหุ้นมาร่วมรับผิดได้โดยตรง แต่ใน การจัดการงานของบริษัทนั้นแม้กรรมการจะต้องจัดการตามข้อบังคับของบริษัท แต่กฎหมายได้กำหนดให้ อยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงยังคงเป็นผู้มีอำนาจอย่างแท้จริง ในการกำหนดทิศทางในการบริหารงานของบริษัท โดยเฉพาะกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สามารถควบคุม การใช้สิทธิออกเสียงในบริษัทได้ ทำให้หลายกรณีมีการอาศัยหลักความเป็นนิติบุคคลของบริษัทดังกล่าว กระทำการโดยไม่สุจริต ผิดไปจากวัตถุประสงค์ ฉ้อฉล หรือหลอกลวง และก่อให้เกิดความเสียหายต่อ เจ้าหนี้หรือบุคคลภายนอก ดังนั้น เพื่อเป็นการแก้ปัญหาดังกล่าวจึงสมควรต้องมีบทบัญญัติที่กำหนดให้ ผู้ถือหุ้นต้องเข้ามาร่วมรับผิดกับบริษัทด้วย โดยนำเอาหลักการไม่คำนึงถึงสภาพนิติบุคคลของบริษัท มาบัญญัติไว้เป็นการเฉพาะ เพื่อเป็นข้อยกเว้นหลักการจำกัดความรับผิดของนิติบุคคลในกฎหมายที่เกี่ยวกับบริษัทของประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้และผู้ที่ได้รับความเสียหายมากขึ้น