การใช้สิทธิฟ้องคดีของผู้ถือหุ้นแทนบริษัทในบริษัทมหาชนจำกัด

บทคัดย่อ

สารนิพนธ์ฉบับนี้มีวัตถุประสงค์ในการศึกษาแนวคิด ทฤษฎี และวัตถุประสงค์ในการใช้สิทธิฟ้องคดีของ ผู้ถือหุ้นแทนในบริษัทมหาชนจำกัด (derivative actions) เรื่องของหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไข และศึกษามาตรการทางกฎหมายของประเทศไทยและกฎหมายต่างประเทศ ได้แก่ สหราชอาณาจักร และมลรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา เพื่อนำมาวิเคราะห์ปัญหาเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการใช้สิทธิฟ้องคดีของผู้ถือหุ้นแทนในบริษัทมหาชนจำกัด (derivative actions) รวมถึงเสนอแนะแนวทางในการแก้ไขปัญหาและปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสม

จากการศึกษาพบว่าการฟ้องคดีของผู้ถือหุ้นแทนบริษัทในบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นมาตรการทางกฎหมายที่มีวัตถุประสงค์เพื่อคุ้มครอง
ผู้ถือหุ้นและคุ้มครองบริษัทจากคณะกรรมการที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท อันเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยบริษัทสามารถเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้กระทำความผิด
และหากบริษัทไม่ดำเนินการฟ้องร้องดำเนินคดีกับกรรมการดังกล่าวแล้วผู้ถือหุ้นย่อมสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ มีหลักเกณฑ์และเงื่อนไขไม่ชัดเจนอันเป็นอุปสรรคต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้อย่างเต็มที่และยังส่งผลให้บริษัทได้รับความเสียหาย ซึ่งแตกต่างจากมาตรการการใช้สิทธิฟ้องคดีของผู้ถือหุ้นแทนบริษัทในบริษัทมหาชนจำกัดของสหราชอาณาจักร และมลรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา

ดังนั้น จึงได้เสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาดังกล่าว โดยเห็นควรให้มีการปรับปรุงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิฟ้องคดีของผู้ถือหุ้นแทนบริษัทในบริษัทมหาชนจำกัดตามมาตรา 85 ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับเจตนารมณ์ทางกฎหมายในการคุ้มครองผู้ถือหุ้นและบริษัทได้อย่างแท้จริง

คำสำคัญ: สิทธิฟ้องคดี, ผู้ถือหุ้น, บริษัทมหาชนจำกัด